コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する方針

前文

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社(以下「当社」という)は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的として、「コーポレートガバナンス方針」を定めます。

第1章 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  • 1.当社は、MS&ADインシュアランス グループ(以下、「グループ」という)の中核事業会社として、「経営理念(ミッション)」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、透明、公正、かつ迅速、果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めます。
  • 2.そのため、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社(以下、「持株会社」という)が策定する、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「経営理念(ミッション)」「経営ビジョン」「行動指針(バリュー)」に当社独自の指針を加え、全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理などを経営の重要課題として位置付け、積極的に取り組みます。
  • 3.なお、当社は、完全親会社である持株会社との間で経営管理契約を締結し、持株会社から経営に関する助言などを受けています。

第2章 ステークホルダーとの関係

  • 1.当社は、「経営理念(ミッション)」を実現させるため、「MS&ADインシュアランス グループのCSR取り組みの考え方」に基づき、7つのステークホルダー(お客さま、持株会社の株主、代理店・扱者/仲立人、取引先、社員、地球環境、地域社会・国際社会)への責任を果たし持続的な企業価値の向上を目指します。
  • 2.MS&ADインシュアランス グループのCSR取り組みの考え方
    • MS&ADインシュアランス グループは、経営理念の実現に向け、あらゆる事業活動において、環境や社会との相互影響を考慮し行動することを通じて、企業価値の向上を図るとともに、持続可能で強くしなやかな社会づくりに貢献します。
    • ステークホルダーとの積極的な対話を通じて社会的課題への認識を深め、安心、安全、健康で豊かな未来に資する高品質で付加価値の高い商品、サービスを提供します。
  • 3.おのおののステークホルダーに対する取り組み内容
    以下の取り組みにより、ステークホルダーに対し責任をはたしていきます。
    • 企業価値の向上と、社会やステークホルダーの皆さまとともに、持続的成長を実現
    • 「リスクと安心を担う総合サービス企業」「良き企業市民」として、ステークホルダーに評価され、強い信頼関係を維持
    • 「社会的課題、問題に対する、当社の本業や関連ノウハウの提供、活用による改善取り組み
  • 4.お客さまの声を聴く仕組み
    当社では「お客さまの声対応方針」を策定し、お客さまからいただく「相談」「要望」「苦情」などのさまざまな声を広く受け止め、品質向上に活かします。
  • 5.内部通報制度
    当社では、組織、または個人による違法、不正、反倫理的行為について、当社、および子会社のすべての社員が直接通報できるグループ内部通報制度を整備し、当社の取締役会はその運用状況を適切に監督します。
  • 6.ダイバーシティの推進
    当社は、グローバルな環境変化を意識した経営を進めるため、女性活躍推進や障がい者雇用促進などをはじめ、性別、国籍、障がいの有無を問わず多様な価値観を持つ社員一人ひとりが能力を発揮できる機会、および環境の整備、拡充を目指します。
  • 7.政策保有株式
    当社、および株式保有先企業の中長期的な企業価値の向上に資する観点から、株式の政策保有に関する方針、および政策保有株式にかかる議決権の行使に関する方針を定めます。

第3章 当社のコーポレートガバナンス態勢

  • 1.当社の機関構成
    • 当社は、監査役会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、独任制の監査役が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示などを通じ、ガバナンスの向上に取り組みます。
    • 監督機能の強化と適正、かつ迅速な経営意思決定の確保に向け、取締役会の諮問委員会として、CSR委員会、人事委員会、コンプライアンス委員会、ERM委員会を設置しています。
    • 執行役員制度を採用し、執行役員への業務執行権限の委譲を進め、迅速な業務執行を行います。
  • 2.取締役会の役割
    • (1)取締役会は、法令、定款に定める事項の外、経営方針、経営戦略、資本政策など、経営戦略上重要な事項、および会社経営上の重要な事項の論議、決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。
    • (2)取締役会では、リスク、リターン、資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性、資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。
    • (3)取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることに加え、業務執行にかかわる重要な事項の決定を行う会議体として経営会議を設置し、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と「業務執行機能」の分離を図ります。
    • (4)執行役員は、取締役会より委ねられた業務領域の責任者として業務執行を行い、その業務執行状況について取締役会に報告します。
    • (5)当社が取締役、および関連当事者との取引を行う場合には、当社、および当社の株主共同の利益を害することのないよう、重要な取引、または定型的でない取引については、あらかじめ取締役会による承認を要するものとします。
  • 3.取締役会の構成と社外取締役の役割
    • (1)取締役会は、多様な知見と専門性を備えた、バランスの取れた構成とし、人数は、定款で定める20名以内とします。取締役候補者は、別に定める「取締役候補および監査役候補の選任基準」に基づき、取締役会が選任します(下記10.指名決定のプロセス参照)。
    • (2)社外取締役に期待する役割は次のとおりです。
      • 経営の方針や経営改善について、自らの職歴や経歴、知識などに基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との大局的な観点から意見を述べること。
      • 取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
      • 会社と経営陣※などの関連当事者との間の利益相反を監督すること。
      • 経営から独立した立場で、ステークホルダーに対する説明責任が果たせるか、という観点などからの監督機能を果たすこと。
      • 当社の取締役、監査役、執行役員の総称(以下同じ)
  • 4.取締役会の運営
    • (1)取締役会の決議
      • 取締役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。
    • (2)取締役会の運営
      • 取締役会の議題、審議時間、および開催頻度は、重要な業務執行の決定、および職務執行の監督のために、必要、かつ十分な議論が可能になるように設定します。
      • 取締役会において意義のある意見、指摘、および質問が行われるよう、出席者の事前準備に要する期間に配慮して、取締役会の議案の送付、または説明に努めます。
      • 取締役会の年間スケジュールや予想される議題についてあらかじめ決定します。
  • 5.取締役会の評価
    取締役会は、取締役会全体の実効性について分析、評価を定期的に実施し、その結果の概要を公表するものとします。
  • 6.監査役、監査役会
    • (1)監査役の責務
      • 監査役は、株主の負託を受けた独任制の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス態勢を確立する責務を負っています。
    • (2)監査役の権限と役割
      • 各監査役は、業務、および財産の調査権限など法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針、計画などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類などの閲覧、社内各部の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務の執行を監査します。
    • (3)監査役会の構成と役割
      • 監査役の人数は、定款で定める6名以内とし、このうち半数以上を、法令に従い社外監査役とします。監査役候補者は、別に定める「取締役候補および監査役候補の選任基準」に基づき、監査役会が同意の上、取締役会が選任します(下記10.指名決定のプロセス参照)。
      • 監査役会は、監査役からの職務の遂行の状況の報告や役職員からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針、および監査計画などを決定します。
      • 監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任、および会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。また、会計監査人の報酬などの決定について、同意権を有します。
  • 7.会計監査人
    • 取締役会、および監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、適切な対応に努めます。
  • 8.取締役、および監査役のサポート体制、研修(トレーニング)方針
    取締役、および監査役がその役割や責務を実効的に果たすために、当社は以下のとおり必要な社内体制を整備します。
    • (1)社外取締役、社外監査役(以下「社外役員」という)に対し、取締役会の事務局に各社外役員の担当者を配置し、事前説明を行うなどのサポート体制を整備します。
    • (2)取締役、および監査役に対し、就任時、および任期中継続的に情報提供、研修を行うための体制を整備します。
    • (3)社外役員と経営陣、幹部社員との情報共有、意見交換の機会の設定などの環境整備を行います。
    • (4)当社は、社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担します。
  • 9.経営会議
    取締役会の委任による業務執行にかかわる重要な事項の決議、および担当役員の決定事項のうち部門横断課題など重要事項の報告を行います。
  • 10.指名決定のプロセス
    • 取締役会の諮問委員会として「人事委員会」を設置し、当社の取締役、執行役員などの候補者の選任、解任、ならびに昇格、監査役の候補者の選任などについて審議し、取締役会に助言を行っています。
    • 透明性確保のため、取締役、執行役員、監査役の選任などの重要な人事事項については、社外取締役が過半数を占める持株会社の人事委員会での審議、および持株会社の取締役会の事前承認を経て、当社の取締役会で決定することとしています。
  • 11.報酬決定のプロセス
    • (1)取締役の報酬
      • 各取締役の報酬などの額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、取締役会の諮問委員会として設置する「人事委員会」での審議を経て、取締役会の決議により決定します。
      • 透明性確保のため、役員報酬規程の制定、改廃については、社外取締役が過半数を占める持株会社の報酬委員会での審議、および持株会社の取締役会の承認を経て、当社の取締役会で決定しています。
    • (2)監査役の報酬
      • 各監査役の報酬などの額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査役の協議により決定します。
  • 12.業務執行にかかわる諮問委員会
    • 部門横断の重要課題に関する適正、かつ迅速な業務執行態勢の確保に向け、業務執行にかかわる諮問委員会として「業務品質向上委員会」「構造革新委員会」「国内保険事業委員会」「海外事業委員会」「資産運用委員会」「危機管理委員会」「人事政策委員会」を設置します。

第4章 適切な情報開示

  • 当社は、持株会社が定める「ディスクロージャー基本方針」に則り、法令、および金融商品取引所の定める開示ルールの徹底を図るとともに、それぞれのステークホルダーが、公平に、正しく、かつ速やかに重要情報を認識できるよう、情報開示を行います。
  • また、これら開示情報は当ホームページにアクセスしやすい形で一元的に掲載するとともに、ホームページではステークホルダーの皆さまがより理解していただけるよう、動画の活用などの工夫を行います。

附則

本方針の改廃は取締役会の決議によります。