コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス態勢

1.基本的な考え方

  • 当社は、グループの中核事業会社として、「経営理念(ミッション)」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、透明、公正、かつ迅速、果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めます。
  • そのため、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社(以下、「持株会社」という)が策定する、グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「経営理念(ミッション)」「経営ビジョン」「行動指針(バリュー)」に当社独自の指針を加え、全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理などを経営の重要課題として位置付け、積極的に取り組みます。
  • なお、当社は、完全親会社である持株会社との間で経営管理契約を締結し、持株会社から経営に関する助言などを受けています。

2.コーポレートガバナンス態勢

当社は、監査役会設置会社として、取締役会、および監査役の双方の機能の強化、積極的な情報開示などを通じ、ガバナンスの向上に取り組みます。

  • 1.取締役、取締役会
    • (1)取締役会の役割
      • 取締役会は、法令、定款に定める事項の外、経営方針、経営戦略、資本政策など、経営戦略上重要な事項、および会社経営上の重要な事項の論議、決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。
      • 取締役会では、リスク、リターン、資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持続」と「収益性、資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。
      • 取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることに加え、業務執行にかかわる重要な事項の決定を行う会議体として経営会議を設置し、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と「業務執行機能」の分離を図ります。
      • 執行役員は、取締役会により委ねられた業務領域の責任者として業務執行を行い、その業務執行状況について取締役会に報告します。
    • (2)取締役会の構成
      取締役会は、多様な知見と専門性を備えたバランスの取れた構成とし、実質的な審議を可能とするため、取締役の員数は定款で20名以内とし、取締役候補者は、別に定める「取締役候補および監査役候補の選任基準」に基づき選任します。また、社外取締役を2名以上選任するものとし、経営から独立した視点を取り入れ、監視、監督機能を強化し、透明性の高い経営を行います。
    • (3)取締役会の審議
      取締役13名(男性12名、女性1名)のうち3名の社外取締役を選任し、加えて社外監査役を2名選任することにより、取締役会で社外取締役、および社外監査役の知見を得ながら実効性のある審議を行っています。また、各部門を担当する取締役が出席することで、より深みのある審議を可能としています。
    • (4)戦略的な方向付けと経営計画
      • 中期経営計画の策定においては、経営会議、および取締役会において建設的な審議を重ねています。
      • 計画の遂行状況については、適時に総括を行い、取締役会の審議を踏まえ、達成に向けたPDCAサイクルを回しており、今後も建設的な議論を行います。
  • 2.監査役、監査役会
    • (1)監査役の責務
      監査役は、株主の負託を受けた独任制の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス態勢を確立する責務を負っています。
    • (2)監査役の権限と役割
      各監査役は、業務、および財産の調査権限など法令に基づく権限を適切に行使し、監査役会で定めた監査の方針、計画などに従い、取締役会、その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類などの閲覧、社内各部の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務の執行を監査します。
    • (3)監査役会の構成と役割
      • 監査役の人数は、定款で定める6名以内とし、このうち半数以上を、法令に従い社外監査役として、別に定める「取締役候補および監査役候補の選任基準」に基づき選任します。
      • 監査役会は、監査役からの職務遂行の状況の報告や役職員からの監査に関する重要な事項についての報告を受けるとともに、監査の方針、および監査計画などを決定します。
      • 監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任、および会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。また、会計監査人の報酬などの決定について、同意権を有します。
  • 3.経営会議
    取締役会の委任による業務執行にかかわる重要な事項の決議、および担当役員の決定事項のうち部門横断課題など重要事項の報告を行います。
  • 4.その他の機関
    • (1)取締役会の諮問委員会
      監督機能の強化と適正、かつ迅速な経営意思決定の確保に向け、取締役会の諮問委員会として、CSR委員会、人事委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会、ERM委員会を設置しています。
    • (2)社外取締役・監査役情報交換会
      • 社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、2015年度から「社外取締役・監査役情報交換会」を設置しています。
      • 「社外取締役・監査役情報交換会」は、社外取締役と監査役全員で構成します。
    • (3)業務執行にかかわる諮問委員会
      部門横断の重要課題に関する適切、かつ迅速な業務執行態勢の確保に向け、業務執行にかかわる諮問委員会として業務品質向上委員会、構造革新委員会、国内保険事業委員会、海外事業委員会、資産運用委員会、危機管理委員会、人事戦略委員会を設置しています。

体制図

指名、報酬決定の機能

指名、および報酬決定の透明性確保のため、取締役会の諮問委員会として人事委員会、および報酬委員会を設置しています。なお、おのおのの委員会は5名の委員で構成し、委員、および委員長は取締役会において選任しています。委員の過半数、および委員長は社外取締役から選任しています。

取締役会が経営陣幹部の選任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

  • 当社、および持株会社の人事委員会は、当社の取締役、執行役員などの候補者の選任、解任、ならびに昇格、監査役の候補者の選任などについて審議し、取締役会に助言を行っています。
  • 取締役、執行役員、監査役の選任などの重要な人事事項については、透明性確保のため、社外取締役が過半数を占める当社の人事委員会で審議した後、同じく社外取締役が過半数を占める持株会社の人事委員会での審議、および持株会社の取締役会の事前承認を経て、当社の取締役会で決定することとしています。
  • なお、取締役候補、および監査役候補については、別に定める「取締役候補および監査役候補の選任基準」などを踏まえ、選任します。

役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針

  • 各取締役の報酬などの額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、業績向上に向けたインセンティブとしての機能、中長期的な企業利益、企業価値への貢献、グローバル企業としての競争力のある報酬水準などを勘案し、透明性確保のため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定します。
  • 各監査役の報酬などの額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、常勤、非常勤の別、監査役の分担の状況、取締役の報酬などの内容、および水準などを考慮し、監査役の協議により決定します。
  • なお、株主総会の決議により、取締役の報酬は年額9億2千万円以内(使用人兼取締役の使用人分の給与を除く)、監査役の報酬は年額1億1千万円以内とする旨を定めています。

業績連動報酬、およびストックオプション制度

  • 役員報酬体系に業績連動報酬(会社業績、個人業績)を導入しています。業績向上に対する役員の意識を高めるため、2014年度より役員報酬額に占める業績連動報酬の割合を従来の約20%から約30%に引き上げました。
  • さらに、2015年度より、業績向上による株価上昇、および株価変動によるリスクを持株会社の株主の皆さまとの間で共有することを目的として、取締役(社外取締役を除く)、および執行役員を対象にストックオプション制度を導入し、会社業績連動報酬(金銭報酬)の一部を、自己株式による支給(新株予約権の割当)に変更しました。具体的な株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の割当は2016年度以降実施します。

取締役会での活発な審議を促進するための取り組み

1.取締役会の運営

取締役会での活発な議論を促進するため、以下の取り組みを実施しています。

  • 取締役会議案の事前配布、取締役会での補足説明を実施し、社外取締役、社外監査役に対しては取締役会の事務局である経営企画部が事前説明を実施しています。
  • 十分な論議が必要な重要議事を明確にするとともに、当該重要議事において、論議のポイントを説明することで問題意識の醸成を図っています。
  • 付議事項の適切な設定、月1回の開催を基本に、必要に応じて臨時開催も行っています。付議案件数を踏まえ、十分な審議時間を確保するよう留意しています。

2.社外取締役、社外監査役のサポート体制

  • 社外取締役は経営企画部が、社外監査役は監査役室が補佐する体制としています。
  • リスク情報などの速報が必要な情報については、社内外を問わず全取締役、監査役に対して随時報告を行います。
  • 新任の社外取締役候補、および社外監査役候補に対しては、当社事業などに関する説明を実施しています。

取締役、監査役の選任基準、および社外役員の独立性判断基準

1.取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性、および規模に関する考え方

  • 取締役会は、取締役13名(男性12名、女性1名)のうち3名、監査役4名(男性4名)のうち2名を社外から選任することで、経営から独立した社外人財の視点を取り入れて監視、監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。いずれの社外役員も当社との間に持株会社の一般株主の皆さまと利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
  • 社外役員は、取締役会の監視、監督機能の強化、透明性の高い経営の確保に寄与しています。また、社外役員からの知識や経験に基づくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能となる体制を確保しています。

2.取締役、監査役の選任基準、および社外役員の独立性判断基準

  • 社外取締役は、社内取締役同様の会社法、および保険業法に規定された適格性の要件を充足するとともに、一般事業会社の役員経験者、および社会、文化、消費生活の有識者などの専門性を備えたものとしています。
  • 社内取締役は、法的な適格性を充足するとともに、保険会社において豊富な業務経験を有し保険会社の経営管理に携わっているなど、多様性、専門性の高い経験を有し、リーダーシップの発揮により、経営理念を体現すること、および法規制、社内諸規程などにも精通していることを踏まえ選任しています。
  • なお、当社は、「取締役候補および監査役候補の選任基準」を策定し、その中で、社外取締役、および社外監査役を選任する際の当社からの「独立性」について、以下のとおり定めています。

取締役候補および監査役候補の選任基準(概要)

1.社外取締役候補、および社外監査役候補

次に掲げる要件を満たすこと。

  • 会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
  • 保険業法が定める保険会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
  • 十分な社会的信用を有すること。
  • 社外監査役にあっては保険業法などが定める保険会社の監査役の適格性を充足すること。

加えて以下(1)から(3)を満たすこと。

  • (1)適格性
    会社経営に関する一般的常識、および取締役、取締役会の在り方についての基本的理解に基づき、経営全般のモニタリングを行い、アドバイスを行うために必要な次に掲げる資質を有すること。
    • 資料や報告から事実を認定する力
    • 問題、およびリスク発見能力、応用力
    • 経営戦略に対する適切なモニタリング能力、および助言能力
    • 率直に疑問を呈し、議論を行い、再調査、継続審議、議案への反対などの提案を行うことができる精神的独立性
  • (2)専門性
    経営、経理、財務、法律、行政、社会文化などの専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を挙げていること。
  • (3)独立性
    次に掲げる者に該当しないこと。
    • a.当社、当社の親会社、当社の兄弟会社(当社の親会社の子会社)、または当社の子会社の業務執行者
    • b.当社の親会社または子会社の取締役もしくは監査役
    • c.当社を主要な取引先とする者(その直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の支払を、当社または当社の子会社から受けた者)またはその業務執行者
    • d.当社の主要な取引先(当社の直近事業年度の連結元受正味収入保険料(除く積立保険料)の2%以上の支払を当社に対して行った者)またはその業務執行者
    • e.当社または当社の子会社が取締役を派遣している会社の業務執行者
    • f.当社または当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
    • g.過去5年間において上記a.からf.いずれかに該当していた者
    • h.過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者(社外監査役にあっては、過去に当社または当社の子会社の取締役であった者を含む)
    • i.上記a.からh.までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族

また、2015年4月1日以降に新たに就任する社外取締役、および社外監査役の通算任期を次のとおりとする。

  • 社外取締役にあっては、4期4年を目処とし、最長8期8年まで再任を妨げない。
  • 社外監査役にあっては、原則として1期4年とするが、最長2期8年まで再任を妨げない。

2.社外取締役以外の取締役候補、および社外監査役以外の監査役候補

次に掲げる要件を満たすこと。

  • 会社法が定める取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
  • 保険業法が定める保険会社の取締役、監査役の欠格事由に該当しないこと。
  • 保険業法などが定める保険会社の常務に従事する取締役、監査役の適格性を充足すること。

加えて、多様な経験や専門性の高い経験などを有し、リーダーシップの発揮により企業理念を体現すること。

コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとしている11原則の対応状況

原則1-4 いわゆる政策保有株式「政策株式の保有に関する方針」

政策株式とは、運用収益の安定的な確保、資産価値の長期的な向上、および発行体などとの総合的な取引関係の維持、強化を目的として、長期保有を前提に投資する株式をいいます。
株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、政策株式の保有総額を削減する方針とします。
成長性、収益性などから経済合理性を検証し、取引関係強化などの中長期的な視点も踏まえたうえで保有の妥当性が認められない場合には、発行体企業の理解を得ながら、売却を進めます。
保有の妥当性が認められる場合にも、市場環境や当社の経営・財務戦略などを考慮し、売却することがあります。

原則1-4 いわゆる政策保有株式「政策保有株式にかかわる議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準」

  • 1.議決権行使の基本的な考え方
    当社は、議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与え、企業価値の向上につながる重要な手段と考えており、定型的、短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、中長期的な企業価値向上、株主還元向上につながるかどうかなどの視点に立って判断を行います。
  • 2.議決権行使のプロセス
    当社は、議決権行使にあたっては、投資先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか、反社会的行為を行っていないかなどに着目し、以下のような項目について議案ごとに確認を行います。さらに必要に応じて個別に精査したうえで、当該企業との対話などの結果を勘案し、議案への賛否を判断します。
    ・株主還元     ・役員退職慰労金     ・授権資本拡大      ・買収防衛策      ・事業再編  など

当社は、議決権行使にあたっては、以上のとおり、定型的、短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、中長期的な視点での投資先企業の企業価値向上や持続的成長を促す観点からの建設的な対話を行い、認識の共有や問題の改善に繋げていくことが重要であると考えています。
したがって、単なる議決権行使結果の集計の開示は、こうした当社のスチュワードシップ活動を必ずしも正確に表すものではないと考えることから、議決権行使にかかわる不賛同事例などを公表していきます。

原則1-7 関連当事者間の取引「関連当事者間取引にかかわる手続きの枠組み」

当社は、関連当事者間の取引に関して、当社、および当社の株主共同の利益を害することのないよう、以下を取締役会の承認事項としています。また、1.および2.の事項について執行役員が行う場合は、取締役会への報告を必要としています。

  • 1.取締役による他会社取締役、執行役、および監査役の兼任
  • 2.取締役による競業取引、ならびに役員との会社間の取引、および利益相反取引
  • 3.当社の重要な財産の処分、および譲受

原則3-1 情報開示の充実

  • 1.会社の目指すところ(経営理念など)や経営戦略、経営計画
    「会社の目指すところ(経営理念など)」は、[経営理念・経営ビジョン・行動指針] ボタンを押し、リンク先をご覧ください。「経営戦略、経営計画」は、[中期経営計画 Next Challenge 2017] ボタンを押し、リンク先をご覧ください。
  • 2.本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
    「コーポレートガバナンスに関する方針」をご覧ください。
  • 3.取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
    「指名、報酬決定の機能」(前掲)をご覧ください。
  • 4.取締役会が経営陣幹部の選任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
    「役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針」(前掲)をご覧ください。
  • 5.取締役会が上記4.を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役、監査役候補の指名を行う際の、個々の選任、指名についての説明
    • 経営陣幹部である取締役を兼務する執行役員の説明は以下のとおりです。
      保険会社において豊富な業務経験を有し、保険会社の経営管理に携わっているなど、多様性、専門性の高い経験を有し、リーダーシップの発揮により、経営理念を体現すること、および法規制、社内諸規程などにも精通しているため。
    • 社外取締役、社外監査役の説明は以下のとおりです。
    役職名 氏名 選任の理由
    社外取締役 橋 伸子 多様な経験、実績や専門性から、当社の経営全般に関して、消費者の視点や専門家としての立場も踏まえた助言が期待できるため。
    伊地知 隆彦 経営者としての経験、実績から、当社の経営全般に関して、高い知見からの助言が期待できるため。
    古市 健 経営者としての経験、実績から、当社の経営全般に関して、高い知見からの助言が期待できるため。
    社外監査役 野田 健 多様な経験、実績や専門性から、当社の経営全般に関して、消費者の視点や専門家としての立場も踏まえた助言が期待できるため。
    古角 保 経営者としての経験、実績から、当社の経営全般に関して、高い知見からの助言が期待できるため。

補充原則4-1(1) 経営陣に対する委任の範囲

法令、定款に定める事項、および経営戦略、資本政策などの経営上の重要な事項を除いては、経営陣に権限を委譲しています。

原則4-8 独立社外取締役の有効な活用
「業種、規模、事業特性、機関設計、会社をとりまく環境などを総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社の、そのための取り組み方針」

当社は、取締役13名(男性12名、女性1名)のうち3名の社外取締役を選任し、加えて社外監査役を2名選任することにより、取締役会で社外取締役、および社外監査役の知見を得ながら実効性のある審議を行っています。また、各部門を担当する取締役が出席することで、より深みのある審議を可能としています。

原則4-9 社外取締役となる者の独立性判断基準

「取締役候補および監査役候補の選任基準(概要)」(前掲)をご覧ください。

補充原則4-11(1) 取締役会のメンバーのバランス、多様性、規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針、手続き

  • 「取締役会のメンバーのバランス、多様性、規模に関する考え方」については、「取締役、監査役の選任基準、および社外役員の独立性判断基準」(前掲)をご覧ください。
  • 「取締役の選任に関する方針、手続き」については、「指名、報酬決定の機能」の「取締役会が経営陣幹部の選任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」(前掲)をご覧ください。

補充原則4-11(2) 社外役員の兼任状況(2016年7月1日現在)

以下のとおりです。

役職名 氏名 重要な兼職
社外取締役 橋 伸子 東燃ゼネラル石油株式会社(社外監査役)、株式会社西日本シティ銀行(社外取締役)
伊地知 隆彦 トヨタ自動車株式会社(代表取締役副社長)、株式会社豊田自動織機(社外監査役)、
株式会社東海理化電機製作所(社外監査役)
古市 健 日本生命保険相互会社(代表取締役副社長執行役員)
社外監査役 野田 健 一般財団法人全日本交通安全協会(理事長)
古角 保 株式会社三菱東京UFJ銀行(顧問)、
ユニーグループ・ホールディングス株式会社(社外取締役)、
株式会社サンゲツ(社外取締役)、株式会社ATグループ(社外取締役)、
東邦瓦斯株式会社(社外監査役)

※社外取締役 古市 健は、2016年7月5日付で、日本生命保険相互会社 代表取締役副会長に就任しています。

補充原則4-11(3) 取締役会全体の実効性についての分析、評価

2015年度の取締役会全体としての実効性に関し、主に取締役会の役割、責務、運営などの観点から各取締役、監査役による自己評価を行い、この結果、および実効性向上に向けた今後の機能向上策について取締役会にて報告を行いました。概要は次のとおりです。なお、今後も取締役会による定期的な自己評価を通じて、実効性を高めるための機能向上策を継続的に検討、実施していきます。

  • 1.取締役会の役割、責務
    • 中期経営計画や事業投資などの重要議案について、社外役員の知見を活かした活発な論議を行っており、経営計画の進捗状況などの把握、経営陣に対する実効性の高い監督の観点から、取締役会の機能発揮がなされている。
    • 加えて、社外取締役と監査役、監査役会の情報連携の機会を確保する観点から、2015年度より「社外取締役・監査役情報交換会」を設置した。この他、取締役会議案、資料の事前配布の運営見直しに着手するなど、社外取締役への情報提供の充実に継続的に取り組んでいる。
  • 2.取締役会の運営
    • 取締役会の開催頻度、審議時間などの運営についてはおおむね適切な状況である。また、社外取締役を3名選任しており、取締役会の多様性の確保を図っている。

補充原則4-14(2) 取締役、監査役に対するトレーニングの方針

取締役、および監査役がその役割や責務を実効的に果たすために、当社は以下のとおり必要な社内体制を整備します。

  • 1.社外取締役、社外監査役(以下「社外役員」という)に対し、取締役会の事務局に各社外役員の担当者を配置し、事前説明を行うなどのサポート体制を整備します。
  • 2.取締役、および監査役に対し、就任時、および任期中継続的に情報提供、研修を行うための体制を整備します。
  • 3.社外役員と経営陣、幹部社員との情報共有、意見交換の機会の設定などの環境整備を行います。
  • 4.当社は、社外役員がその役割を果たすために必要な費用を負担します。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針

当社の株主は、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社であり、締結する経営管理契約に基づき、経営に関する助言などを受けています。